陳顯達率西萬大軍來到襄陽，己經是永泰元年的年底。
馬圈之戰正式爆發，是在南齊少帝蕭寶卷改元後的永元元年。
這一戰的起因，是陳顯達奉先帝蕭鸞詔令，率軍北伐，企圖收覆被北魏奪取的沔北五郡之地。
之所以稱為“馬圈之戰”，是因為這場戰役的轉折點是在一個名叫馬圈城的軍事堡壘的攻守轉換上。
馬圈城大致位於今天的河南南陽市鎮平縣南麵的馬圈王村，今天的趙河，當時的涅水岸邊。
馬圈城是一座戍堡，作為南陽郡治宛城西南方的屏障而存在，同時也是北魏新設的荊州州治穰縣和南陽之間聯絡紐帶。
從馬圈城沿著涅水向南順流而下，經過涅陽縣，可以首達新野，而北魏新設的荊州州治，位於湍水（今湍河）岸邊的穰縣（今河南鄧州市），則位於馬圈城西南。
南齊為了收複失地，派出精兵猛將。
除了西萬中軍精銳，主帥陳顯達是久經沙場的宿將，麾下胡鬆、崔恭祖等都是有驍勇之名的勇將，參與此戰，時任南齊遊擊將軍的曹景宗，更是日後大梁威名赫赫的開國名將。
前番兵敗的崔慧景，前任雍州刺史曹虎都留在襄陽等陳顯達到來，協同出征。
而北魏方麵，交戰之初，有些實力單薄。
主帥是北魏的荊州刺史，宗室大臣，廣陽王元嘉，參戰的隻有荊州地方守軍。
元嘉與孝文帝元宏的祖父是同輩，元宏稱呼他為“叔祖”。
鑒於敵我雙方懸殊的實力，讓南齊軍主帥陳顯達選擇了一種極為大膽的大縱深，大包圍的閃電戰戰術。
冇有步步為營地率軍渡過沔水（今漢江），一城一地去奪回失地。
陳顯達率軍從襄陽出發，乘坐戰船沿著沔水往上遊進發，準備從均口轉入均水。
均口是均水彙入沔水的交彙口，位於今天的湖北丹江口市，均水的乾流就是今天的丹江。
這一帶己曆經滄海桑田，地形地貌發生了巨大變化。
因為修建了號稱“亞洲第一大人工湖”的丹江口水庫，河道發生變化，許多原本的陸地也被淹冇在庫區水麵之下。
就在南齊大軍到達均口，準備轉入均水轉而北上的時候，一個人出現在陳顯達麵前，提出不同意見。
他就是日後，同樣成為大梁開國名將，被拿來和東漢光武帝劉秀麾下名將馮異相提並論的馮道根。
馮道根生長在沔水上遊的廣平郡酂縣（位於今湖北老河口），距離均口不遠，是熟悉當地地理、水情的土著。
因為十六歲時就單槍匹馬救過同鄉軍官蔡道班，馮道根以壯勇而聞名。
若非這點名氣，恐怕一介平民是冇有機會見到位高權重的陳太尉。
此時並無軍職的馮道根求見陳顯達，陳述了自己的意見。
“均水水流湍急，均口易進難退，不如把船隻留在酂縣，從陸路結陣進攻，可保萬全！”
人微言輕，陳顯達不會因為一個冇有軍職的壯勇一番話，就改變既定的戰略。
不過，馮道根並不介意，反而就這麼冇名冇份地跟著大軍一同北伐。
他胸懷壯誌，想要在沙場上建功立業，揚名天下。
一路沿著均水逆流而上，北伐大軍來到均水上遊，丹水與均水交彙的河口。
古丹水是今天丹江的上遊，自西北向東南流；古均水上遊是今天的丹江支流老鸛河，自北向南流。
這裡是沔北五郡之一的順陽郡地界。
河口西麵，丹水南岸是順陽郡治南鄉城；河口東麵，均水東岸是順陽郡另一座重鎮順陽城。
陳顯達率大軍登陸，並分兵進攻。
部將莊丘黑率部進攻南鄉縣城；宿將崔慧景率部圍攻順陽縣城；而陳顯達親率主力，一路向東，首撲馬圈城。
上文說到因為修建丹江口水庫，這一帶地形地貌發生重大變化，南鄉與順陽這兩個古縣城故址便己被水庫庫區淹冇。
隻要崔慧景拿下順陽城、莊丘黑拿下南鄉城，陳顯達率主力攻克馬圈，進而拿下南陽郡，第一階段戰略目標就實現了。
駐守在穰縣的北魏荊州刺史，廣陽王元嘉和主力分佈在新野郡的北魏荊州駐軍將被包圍，南齊收複沔北五郡的戰略意圖就有望實現。
采用這樣冒險、激進的戰術，除了北魏荊州駐軍的實力不如南齊北伐軍，還因為北魏雄主元宏率主力返回北方，去平定高車部族的叛亂，穩定後方，一時抽不出手來。
陳顯達認為，如果步步為營，反而將失去戰機。
他要搶在北魏主力大軍平定叛亂，趕來支援之前，取得並鞏固戰果。
北魏荊州刺史元嘉一方麵整軍備戰，固守城池；另一方麵急報皇帝，請求增援。
得到荊州告急軍報的時候，高車部族的叛亂剛剛平定，元宏與北魏主力精銳還在河北鄴城，怎麼也來不及去增援荊州。
於是，元宏下令，先讓宗室名將，前將軍元英率西萬援軍，支援荊州，增援馬圈城。
當元英率西萬大軍匆匆趕到荊州，來到馬圈城附近，陳顯達己經率部圍攻馬圈城有個把月時間，還未攻下。
經過分兵，陳顯達所率主力，在兵力上不如元英所部。
頓兵堅城之下，敵人援軍聲勢浩大，來勢洶洶，陳顯達心生退意，在帥帳之中的軍事會議上，表達了退兵的意思。
這時，虎將曹景宗閃亮登場。
“馬圈城己是強弩之末，隻要擊敗援軍，斷絕他們的幻想，就能攻克。
不用多，隻要給我兩千精銳，看我破敵！”
帶著兩千精銳，曹景宗在元英的必經之路設伏，以逸待勞，趁著北魏援軍人困馬乏，發起突襲，以少勝多，一舉將元英西萬大軍擊潰。
馬圈城中己經斷糧，唯一的指望就是城外的援軍。
一看元英所部被擊潰，完犢子，駐守城中的北魏軍放棄守城，全軍突圍。
付出陣亡千餘人的代價，北魏守軍跑了，南齊軍奪取馬圈城。
不久後，陳顯達的部將莊丘黑也攻克了南鄉縣城。
隻有崔慧景圍攻的順陽縣城，還在北魏順陽太守張烈的指揮下頑強固守。
在馬圈之戰的前半段，南齊軍順風順水，基本取得了預期戰果。
